本文通过2个典型案例来说明跨境并购交易情境下如何做好长期激励方案的设计。

案例一：将高管利益与股东利益高度绑定

项目背景：中国民企收购美国一家小众公司，因该目标公司产品在中国市场未来预期较好。

目标公司由于2016年石油价格的冲击，其业务受到较大影响。现有高管团队没有长期激励计划，但个别高管持有少量股份。买方期望该目标公司的高管持有一定比例的股权以将其与股东的利益绑定。

项目挑战：买方要求高管团队出资购股，对于目标公司的高管有很大的压力，不仅仅是现金流的问题，还有一个重要的原因是高管对于未来收益的预期没有信心，因此该项目所设计的长期激励方案很难推进，谈判比较艰难。

建议方案要点：基于这种情形，美世建议买方考虑相应的措施一方面缓解目标公司高管的资金压力，一方面降低高管对未来的顾虑。

1．鼓励高管roll-over（意指“转存”）一定比例的现有股权：roll-over现有股权在美国不是市场普遍做法，但在私募基金的企业中可采用此措施，通常根据交易规模，roll-over的比例有所差异。鉴于此，为鼓励高管roll-over现有股权，买方同时提供了相应的保留奖金。

2．提供保留奖金：以高管年度基薪的一定比例设计高管的保留奖金，保留奖金的发放前提是高管愿意roll-over现有股权，这样一定程度上减轻高管的资金压力的同时起到了保留的作用。保留奖金的发放时间和比例取决于买方对于目标公司高管在不同时期的角色定位，对公司业绩的影响。保留奖金支付的时间安排上可以均分，也有所谓的前置或后置的方式，该交易采取了后置的方式，希望目标公司的高管能够留任至少3年。

3．增加长期激励：除鼓励目标公司高管roll-over现有股份，买方考虑对目标公司的高管额外授予一定比例的期权，买方计划在购买后5年左右将该目标公司上市。

在高管持续任职且达成年度净利润目标前提下按年度匀速归属。如果归属年度未完成既定目标，但累计的净利润达到或超过累计的净利润目标，则前期未归属期权可以在目标达成年度统一归属。

5年后，如果目标公司未能上市，在完成5年净利润目标前提下，由买方按照公允市场价值（FMV）回购一定比例的股票期权。剩余的期权将持续有效，直到失效日。

这个案例的主要特点就是通过鼓励高管持股将其利益与股东利益高度绑定，通过与绩效的高度关联保证了强激励的兑现与创造价值的对等。同时通过采取保留奖金、回购等措施打消目标公司高管在资金上以及对未来预期收益的顾虑。

案例二：依业务设计相应的激励业绩周期

项目背景：一家海外公司在中国建立合资企业，该海外公司为上市公司，为高管及关键人才提供股权激励为基础的长期激励。随着部分人员转移到合资企业，转移至合资企业的员工将不再享有原股权激励为基准的长期激励，取而代之的是现金形式的长期激励。

项目挑战：现金形式的长期激励和股权为基础的激励方式，两者的激励性质某种程度上有所差异，股权形式的激励可以通过股价的波动直接反映所创造价值的变动。而现金为基础的长期激励方式主要通过设定的业绩周期或支付周期来体现“长期”激励。

如何保证现金和股权激励预期收益的可比性，确保人员的平稳过渡，成为该项目的挑战。另外，由于高科技行业发展迅猛，业务发展具有很大的不确定性，按照常规的3-5年设定长期激励目标亦具有很大的挑战。

建议方案：

1．关于方案可比性的问题：

·对于截止到交割时所有未归属的权益，为降低对员工的损失，按照交割日的价格及原定的归属期进行现金形式的兑现。

·对于现金形式的激励，美世依据过去几年的实际收益测算个人层面股权激励占基本薪酬的比例，结合市场调研及公司定位，最终按层级拟定一定的比例，作为未来的长期激励的目标值。每年按照挂钩的业绩达成计提整体奖金池。因为股票价格有升有降，因此无法确保两种方式的预期目标价值是100%一致的。

2．关于业务周期的问题：

·由于行业变动大，未来业绩不可预期，设定3-5年业绩周期具有很大的不确定性，因此建议了年度授予，递延支付周期为3年。因为该合资企业以销售功能为主，递延的方式也某种程度上降低了为追求短期利益影响公司整体长期业务的发展的问题，如逐步推动本地化的产品等。

·关于挂钩的绩效指标，由于前期投入大，需要夯实基础，强化一些本地化职能，如采购、供应商管理等，投入后的效益在后期逐步显现。因此建议前期的指标更多关注内部运营，后期转向财务指标，目标值也逐步分阶段调整。

该案例的主要特点是依据业务特征设计相应的激励业绩周期，为体现不同业务阶段的发展重点，及时调整挂钩的业绩指标，引导员工关注公司不同阶段的目标。同时通过一定措施确保员工转移前后的目标收益的可比性，尤其在长期激励工具发生改变的情形下。

包括上篇文章在内，一共跟大家分享了交易情境下3个长期激励方案设计的案例，但好的方案只是促进交易达成，保留人才的一个环节，最终促进目标公司高管接受新的方案（包括保留方案和长期激励方案），还需要一定的沟通和谈判技能。

谈判前期需要做好准备工作，比如对现有高管协议的关键细节信息了解到位，高管薪酬的竞争力分析，未来业务发展定位和目标，交割后高管职责权限的定位等等。谈判前需要非常了解方案设计的原理，识别谈判的筹码，寻找双方利益的共同点。

作者：崔杰

美世咨询大中华区合伙人。在企业并购人力资源管理方面积累了丰富的经验。曾协助多家国内大型企业在海外并购过程中进行高管保留和长期激励替代方案设计，著有书籍《跨境并购人力资源管理指南》。